一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司可以利用有限责任有效分散经营风险，同时易于管理、降低经营成本，因此已经成为企业进行对外投资、融资以及运营的有力工具。例如，房地产企业为特定地块设立的项目公司，电影院线在某个地区落地的影院公司，国有企业为某项计划单独组建的运营公司，在某一地区进行产品开拓而设立的销售公司等。

实践中，存在一人有限公司的股东与公司财产无法分清的事实，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，《公司法》第六十三条专门针对一人公司股东承担连带责任的情形作了规定，要求一人公司股东就公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任。根据该条规定，一人公司的股东如果不能举证证明一人公司的财产独立于自己的财产，就应当对一人公司债务承担连带责任，反之亦然。

一、一人公司的相关规定

1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十七条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条　一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》

10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

结合以上《公司法》第63条和《九民纪要》的规定，认定一人公司股东是否承担连带责任，应以股东的证据是否足以认定财产独立为标准，而不能以是否构成财产混同为标准。近几年的司法判例也明确区分了一人公司不足以认定财产独立与一般公司法人人格否认案件中财产混同两种不同的证明标准。

“财产独立”与“财产混同”是两个对立的概念，但是“不足以认定财产独立”与“财产混同”却不能等同，举证责任、内容、程度均不同。

二、一人公司相关案例

1.弈成科技公司等与湘潭电机公司债权人代位权纠纷案——一人有限责任公司如股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。

案号：（2020）最高法民终479号

裁判要旨：湘潭电机公司是否应当对湘电风能公司的案涉债务承担连带责任。弈成科技公司和南通东泰公司上诉均主张，湘潭电机公司提供的证据无法证明两公司财产独立，未完成公司财产与股东财产不构成混同的举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经审查，湘电风能公司和湘潭电机公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘电风能公司注册资金变化及出资情况、湘电风能公司的财务制度汇总、湘电风能公司与湘潭电机公司的三年财务审计报告、湘电风能公司与湘潭电机公司的营业执照及内部章程。本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。

2.江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案——一人公司的股东虽提交了公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明其财产与公司财产是否相互独立，不能达到证明目的。

案号：（2019）最高法民终1093号

裁判要旨：关于能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。

3.熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审案——判定夫妻公司是否实质为一人公司，实质在于公司股权是否归属于同一个财产权，以及公司是否存在有效的内部监督制衡机制

案号：（2019）最高法民再372号

裁判要旨：关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

4.施皓天与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷案——一人有限责任公司应当为其股东的债务承担连带责任。只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。

案号：（2021）最高法民终1301号

裁判要旨：常江公司未能举证证明其与霖阳公司财产相互独立。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。施皓天已举证证明常江公司100％持股霖阳公司，常江公司的总经理兼董事与霖阳公司的监事均为杨绮娜。作为一人有限责任公司股东的常江公司未提供证据证明霖阳公司财产独立于其自己的财产，应当对霖阳公司的债务承担连带责任。

5.焦作万合置业有限公司、武小平执行异议之诉再审案——一人公司在诉讼期间委托所作审计报告，并非该一人公司在运营过程中依《公司法》第62条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司的财务状况，无法证明股东与一人公司的财产相互独立。

案号：（2021）最高法民申1537号

裁判要旨：万合置业公司原审提交了记账凭证、资产负债表、利润表及年报审计报告，以证明其与中州桂冠公司的财产相互独立。但上述证据中，记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。年报审计报告则是在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。原判决依据《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条及其他相关法律规定，认定万合置业公司未尽到举证证明责任，应当对中州桂冠公司的债务承担连带责任，适用法律并无不当。

三、小结

通过《公司法》等相关规定和以上案例分析，可以看到，因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大。一旦发生纠纷，债权人只需要证明债务人为一人公司或者作为债务人的股东设立了一人公司，即完成了其证明责任。此时，需要一人公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产，或者一人公司证明公司财产独立于股东的财产，否则应当对公司债务或股东债务承担连带责任。

因此，对于一人有限公司的相关投资运营者，应当采取有效措施降低股东或公司的法律风险：第一，运营一人公司期间，必须严格规范财务管理，每年度制作财务报告并经审计，应避免账户混用、股东与公司之间过多资金往来等容易引起财产混同合理怀疑的情况，保持公司财产独立性。第二，如果计划设立一人公司，要考虑好未来的运营规则与风险，如坚持设立一人公司，必须做到上述关于严格规范财务管理的要求，如果做不到要考虑至少寻找一方共同作为公司股东。

第三，如果拟收购第三方的股权从而可能成为全资股东的，应要求退出公司的全部股东作出承诺，投资方未来一旦因此被追究责任的，原股东承诺补偿损失。