2022年6月30日至7月1日，第十届圣彼得堡法律论坛在俄罗斯圣彼得堡举行。在论坛的“法律、商业、制裁”板块中，与会者集中讨论了“公司高层管理者在制裁形势下的责任”问题。

一、主要观点

1.俄罗斯法律具有活力和巨大潜力

PIK（专业房地产开发商）政府关系和企业事务副总裁德米特里季莫菲耶夫（Дмитрий Тимофеев）说：“尽管现在经济措施是最重要的，需要尽快做出商业决定，但法律规则都是一样的。归根结底，如果资源充足和时间允许，法律工作越强大，专家越强大，，企业和国家就越容易形成实现协同效应，在我看来，这能够维护国家经济和商业的成功，并最大限度地减少每个参与者可能承担的风险。”

俄罗斯联邦经济发展部国务秘书兼副部长阿列克谢·赫尔松采夫（Алексей Херсонцев）说：“什么是积极责任？在我看来，在过去的几个月里，我国许多公司的高层管理人员多次承担了保护大量员工集体的责任。这是对企业、对集体的积极责任。我要感谢我的同事们为我们所关心的人——我们的公民、工人——的利益而承担了这一责任。”

2.在国家的支持下，俄罗斯企业在法律领域的责任越来越大

俄罗斯联邦反垄断局副局长涅利·哈利姆哈诺娃（Нелли Галимханова）说：“大多数高层管理人员都会评估风险，负责任的处理问题，对我们的警告作出回应。每年有三分之二以上的警告中被执行。例如，2020年，大约70%的警告被执行。此外，反垄断案件的数量每年都在减少。例如，违反反垄断法的案件从2020年的868起，下降到2021年的795起。我们将继续发展预防制度，并积极应用于实践中，借此推动公司正确合法经营。我们将企业视为我国经济的重要参与者和国家的合作伙伴。”

百威英博埃菲斯公司代理总裁兼法律事务和企业关系总监奥拉孜·杜尔德耶夫（Ораз Дурдыев）说：“与政府机构的沟通是非常重要的，而且沟通的快速、精确至关重要。我们已经看到了很多积极的互动例子——政府对待企业的态度已不同以往，企业的很多事情很快得到了解决。”

二、问题

1．制裁对法律管理部门决策的影响

涅利·哈利姆哈诺娃说：“新形势对所有人来说都颇具挑战；2022年即将过半，我们的经济已经经历了新冠大流行的两年困难时期，又受到了制裁的压力。一些外国公司因为非经济的原因退出俄罗斯，这导致我们的市场结构发生变化，迫使我们重新考虑评估竞争的方法和途径。比如，在分析竞争状况时，不可能客观和准确地评估消费者是否有转向外国供应商的可能性，需要重新考虑反垄断调查中的某些因素。”

PJSC Enel Russia总经理让娜·谢多娃（Жанна Седова）：“许多电力公司承担向国家提供不间断和可靠能源的重要功能。当外国采取单方面限制性措施时，这些电力公司仍要继续经营活动，交易须经董事会批准，但董事会大多成员来自制裁实施国，无法对一些交易作出决定，使得这些公司面临着两难的境地。”

2.法律冲突的存在阻碍了商业发展

德米特里·季莫菲耶夫：“出现了一些纯粹的法律冲突。例如，在建筑业，逾期超过6个月的项目，将被列入问题清单，开发商破产。但补贴方案想要融资，必须要确定房产投入使用的最后期限。这是互相冲突的。因此，在法律方面，我们进行了长时间的讨论，与相关部门进行了多次沟通，试图解决这些冲突法律问题。”

俄罗斯联邦宪法法院法官安德烈·布舍夫（Андрей Бушев）说：“当然，新的形势孕育着不确定性，需要司法实践加以关注。例如，破产托管人必须向法院提出追偿请求，否则违反相关规定，造成损失的，还要承担刑事责任。但最高法院最近做出了一项裁决明确：破产托管人不进行追偿，并不绝对违反法律，因为必须要考虑追偿的可能性。也就是说，破产托管人要评估追偿的可能性。如果经过评估，没有追偿的可能性，则无需向法院提出追偿请求，而不构成违规。”

三、解决方案

1.加强企业员工之间的沟通，注重团队

“公司律师协会”非营利性合作伙伴主席亚历山德拉·涅斯捷连科（Александра Нестеренко）说：“谣言是破坏性的，所以对外界来说，信息静默很重要。但在公司内部与员工现之间，沟通是异常重要的。这是一个社会稳定的基础。”

奥拉孜·杜尔德耶夫说：“我想再次强调沟通的作用，在社会方面、公司与政府之间、公司与员工之间，沟通是关键。”

2.加强管理层、企业和国家之间的合作

涅利·哈利姆哈诺娃说：“普京总统最近在圣彼得堡国际经济论坛上说，不应该对企业施加不必要的的压力。他强调，在国家层面的反垄断政策上，应当采用风险导向的方法。联邦反垄断局长期以来一直在朝着这个方向努力。在新形势下，联邦反垄断局的原则保持不变，而某些细节问题和执法机制可以与企业一起进行微调。”

赫尔松采夫说：“早些时候，政府针对外部制裁压力、确保俄罗斯经济发展，出台了一项优先行动计划，并每周更新一次。目前该计划由几十条法律、政府决议和命令组成，已有309项措施。”

 

来源：

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