2021-03-08 21:35:42       источник： xu       сайт： www.xujianjun.cn       количество просмотров： 1972

一、债券的法规体系

我国目前的债券法规体系主要是在公司法、证券法的基础上，由《公司债券发行与交易管理办法》、《企业债券管理条例》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》组成。

债 券 法 规 体 系
中华人民共和国公司法	2018年修正
中华人民共和国证券法	2019年修正，2020年3月1日实施
公司债券发行与交易管理办法(2021修订)	2021年2月26日，证监会
企业债券管理条例	2008年
银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法	2011年
国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知	2020年2月29日，国办发〔2020〕5号
关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知	2020年3月1日，证监会，证监办发〔2020〕14号
国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知	2020年3月1日，发改委，发改财金〔2020〕298号
非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）	2020年4月16日，中国银行间市场交易商协会

 

二、债券体系

 

	债务融资工具	公司债券	企业债券
监管机构	交易商协会	证监会	发改委
审核方式	注册制	注册制	注册制
发行人	上市公司和非上市公司均可	上市公司和非上市公司均可	上市公司和非上市公司均可
募集资金用途	需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活	公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资 金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。	需符合法律法规和国家产业政策，各类用途能够使用的债券比例也不同，一般需与项目挂钩
担保	无强制要求，以信用发行为主	无强制要求	评级较低、资产负债率较高等情况下一般需要提供担保或抵质押

 

三、公司债券的新要求

公  司  债  券
降低 公开 发行 条件	必要条件	1.具备健全且运行良好的组织机构； 2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 3.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； 4.国务院规定的其他条件。
	不得再次 公开发行	1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所 募资金用途。
	可供普通投资者认购的资信状况标准	1.发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实； 2.发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍； 3.发行人最近一期末净资产规模不少于 250 亿元； 4.发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元； 5.中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
全面 实施 公开 发行 注册	申报及受理	发行人公开发行公司债券，应当按照中国证 监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报。 证券交易所收到注册申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
	审核	证券交易所负责审核发行人公开发行公司债券并上市申请。 证券交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、 上市条件和信息披露要求。 证券交易所按照规定的条件和程序，提出审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。认为发行人不符合发行条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
	注册	中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。 中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起三个月内作出同意注册或者不予注册的决定。 中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。
强化发行人及其控股股东、实际控制人义务	严禁逃废 债务	发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员逃废债务，严重损害债券持有人权益的，中国证监会可以依法限制其市场融资等活动，并将其有关信息纳入证券期货市场诚信档案数据库。
	配合义务	发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。
	限制结构性 发债	发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公司债券的，应当披露相关情况。
	重大事件 披露义务	1.发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 2.发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、 进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务。
强化承销机构和证券服务机构义务	强化主承销商 责任	1.主承销商按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。
	明确证券服务 机构责任	证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、证券交易场所制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其出具的文件的真实性、准确性、 完整性负责。

四、企业债券的受理与审核

根据国家发展改革委于2020年3月1日发布的《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号），自2020年3月1日起，企业债券发行全面实施注册制，国家发改委为企业债券的法定注册机关。国家发改委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。

企  业  债  券  注  册
受理	1.中央结算公司为国家发展改革委指定的企业债券受理机构，负责企业债券受理工作。 2.发行人为信息披露的第一责任人。发行人、主承销商及会计师事务所、律师事务所等中介机构应保证其所出具的申请文件和填报的企业债券预约申报信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3.发行人或受发行人委托的主承销商，通过企业债券受理审核系统办理企业债券受理业务及查询受理进度信息。 4.申请文件要件齐备、形式符合要求且符合法定条件的，中央结算公司同意受理，向发行人出具受理通知书。申请文件不符合上述要求，且未在接到补正意见后5个工作日内提交符合要求的申请文件的，发行人可主动撤回本次申请。未予撤回的，中央结算公司将不予受理。
审核	1.中央结算公司和中国银行间市场交易商协会为国家发展改革委指定的企业债券审核机构，负责企业债券审核工作。 　　 2.审核机构主要通过对发行人企业债券申请文件进行审核问询、回答问题方式开展审核工作。审核时限不超过30个工作日，自受理之日起至审核机构出具审核意见为止。 3.发行人为信息披露的第一责任人。发行人、主承销商及会计师事务所、律师事务所等中介机构应保证其所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册	1.审核意见为“同意发行”的，审核机构报送国家发展改革委履行发行注册程序。 2.在国家发展改革委作出注册决定后，审核机构通知发行人于3个工作日内报送封卷材料。

五、债务融资工具的“两层四类”

2020年4月16日，中国银行间市场交易商协会发布了《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》，将企业类别分为“两层四类”，注册方式及备案适用进行了调整。

债 务 融 资 工 具
	指标	类别	要求	是否需要备案	可统一注册/分别注册	只能分别注册
成熟层	（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。 （二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求 （三）公开发行信息披露成熟。最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。 （四）最近36个月内，企业无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。 （五）最近36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。 （六）交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件。	第一类	（一）资产规模超过3000亿元、资产负债率低于75%、总资产报酬率高于3% 。 （二）最近36个月内，债务融资工具公开发行规模不少于500亿元。 （三）资产规模超过8000亿元，在国民经济关键领域中发挥重要作用。	成熟层企业统一注册多品种债务融资工具，或第一类、第二类、第三类企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，可在注册有效期内自主发行。（资产支持票据、项目收益票据等，另有规定的，从其规定。）	成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册，也可就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。	/
		第二类	成熟层企业中，不符合以上条件的为第二类企业。
基础层	不符合成熟层企业相关条件的为基础层企业。	第三类	完成债务融资工具首次公开发行注册满两年，且有公开发行记录的企业为第三类企业。		/	基础层企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。
		第四类	完成债务融资工具首次公开发行注册不满两年，或者没有公开发行记录的企业为第四类企业。	第四类企业注册超短期融资券的，可在注册有效期内自主发行；注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，在完成注册12个月后发行，应事前先向交易商协会备案。